Авито vs Gigant: есть ли аффилированность с подрядчиками или нет

Пытаюсь разобраться в нюансах судебного спора инвесторов сервиса Gigant и его основателей после появления новых подробностей

UPDATE: Добавил ответы Дениса Решанова.

Сегодня на Forbes вышел большой текст про спор Авито и основателей сервиса Gigant. Напомню, что Авито и другие инвесторы через суд хотят денег с основателей. Вот тут я уже писал про претензии инвесторов, а вот здесь — взгляд основателя Дениса Решанова на ситуацию.

Одна из претензий — подозрение в выводе средств через работу с аффилированными компаниями. Мне в Авито говорили про компанию ООО “Персональное решение рус”, которое искало исполнителей для сервиса. А вот в Forbes появилось и ООО «Эйс Солюшнс», которое занималось разработкой, хотя у GigAnt вроде как было своих 44 разработчика.

Давайте поизучаем эти компании. 

Начнем с ООО «Персональное решение рус». 

Тут потребуется немного вашего внимания, чтобы не запутаться в названиях. Сразу надо сказать, что предыдущий крупный бизнес основателя GigAnt называется «Персональное решение», они тоже ищут сотрудников для компаний. Но основное юрлицо этого бизнеса — ООО «ГК “Персональное решение”». Хоть названия и похожи, но наше ООО является другим юрлицом. Долгое время оно было спящим: с 2012 по 2020 годы у компании была нулевая выручка. А вот с 2020-го пошел процесс. Выручка в 2020-м — 11,9 млн рублей, выручка в 2021-м — 291,7 млн рублей. По времени резкий рост выручки совпадает с началом сотрудничества с GigAnt. У сервиса примерно такой же график роста выручки.

Forbes со ссылкой на иск пишет, что договор между GigAnt и ООО «Персональное решение рус» был заключен в середине 2021 года (уже после привлечения инвестиций). В 2021-м году эта компания привлекла для GigAnt 21% исполнителей. А за первые четыре месяца 2022-го — уже 54%. При этом GigAnt отдал этой компании почти половину своей выручки. Не очень понятно, зачем понадобилось привлекать подрядчика, ведь GigAnt по идее сам должен был искать исполнителей. Я попросил прояснить этот момент Дениса Решанова, но пока не получил ответ.

Ответ Дениса. GigAnt заточен на part-time и без существенных доработок не может предоставлять исполнителей на длинные смены. Но, по словам Дениса, на рынке длинных смен специализировалась как раз «Персональное решение рус». И компании даже обсуждали объединение бизнесов, чтобы быстро войти на рынок длинных смен. Как говорит Решанов, сделку по объединению затягивали представители Авито, но совет директоров одобрил временный договор субподряда.

Теперь такой вопрос — как ООО «Персональное решение рус» связан с Решановым? Формально никак. Но, по данным «Контур.Фокус», до февраля 2020-го владельцем 100% этого юрлица был второй основатель GigAnt Михаил Вальковский. Напомню, что и в GigAnt у Решанова нет доли, основным владельцем является Вальковский. Как пишет Forbes, у Решанова был временный запрет от ФНС занимать руководящие должности и владеть долями из-за несвоевременной сдачи отчетности по одному из юрлиц.

Так чья же это компания? Помните, я чуть выше писал про это юрлицо и основное юрлицо «Персонального решения». Так вот связи между ними формально — они не владеют долями друг в друге. То есть нельзя сказать, что одна компания является «дочкой» другой. Но у них есть общий владелец и гендиректора Сергей Гашков. Он же второй по величине акционер в основной компании «Персональное решение». Он пришел туда наемным сотрудником, потом выкупал опционы. Так все-таки эти компании связаны какими-то договорами или это независимые компании с похожими названиями? Нам же нужно понять, аффилированы или нет. Я задал этот вопрос Денису Решанову, но не получил пока ответа.

Ответ Дениса. По его словам, эти компании — «Персональное решение рус» и группа компаний «Персональное решение» — никак не связаны. «Это разные компании», — говорит Решанов.

Давайте поговорим еще про само «Персональное решение». Имеет к ней отношение Решанов или нет? Как пишет Forbes, в своем ответе на досудебную претензию основатели GigAnt говорят, что Решанов вышел из числа акционеров этой компании в 2020 году, а Вальковский — в 2021-м. И данные «Контур.Фокуса» этого подтверждают. Решанов владел 68% до декабря 2020-го. Потом его доля перешла Вальковскому. А вот в декабре 2021-го доля перешла некому Григорию Воронюку. Так вот вопрос в том, была ли продана доля Воронюку или он является номинальным владельцем?

Хороший вопрос. Если доля была продана, то получается, что в январе 2022 года ни Решанов, ни Вальковский к «Персональному решению» не имели отношения. Вот только в январе Решанов давал интервью Дмитрию Портнягину. Да, тому самому. И вот в интервью он позиционирует себя как владелец компании, который передал оперативное управление. Да, тому самому Сергею Гашкову. Я задал вопрос Денису Решанову, является ли он до сих пор акционером «Персонального решения», но не получил пока ответа.

Ответ Дениса. По его словам, он не имеет отношения к группе компаний «Персональное решение». «Я не являюсь владельцем ни одного из Персональных решений. Мой выход обсуждался и с авитовцами, и с миноритариями, и согласованный порядок я выполнил. Нынешние владельцы указаны в ЕГРЮЛ», — говорит Решанов.

Но как же тогда интервью Портнягину, где он за все время ни разу не сказал, что больше не имеет отношения к компании.

«Сохранение меня как лица проекта было частью договоренностей. Так иногда бывает при продаже успешного бизнеса малоизвестным предпринимателям/инвесторам. Например, все думают что Black Star Burger – это бизнес Тимати, на самом деле владелец другой. Чтобы не потерять клиентов, мы решили не афишировать мой выход», — объясняет Решанов.

Получается, что аффилированность все-таки есть. Если, конечно, ООО «Персональное решение рус» не является личным проектом Гашкова, но просто с похожим названием. Что любопытно, договор то был заключен в середине 2021-го, когда Авито уже проинвестировал в GigAnt. И по словам Решанова, все финансовые вопросы одобрялись советом директоров. А они согласовывали эту сделку? И если да, то как-то проверяли подрядчика на аффилированность?

Update: Если верить словам Решанова, то аффилированности нет. Но вот Forbes со ссылкой на источник пишет, что Решанов и Вальковский все еще имеют отношение к этой компании.

А теперь давайте поговорим про «Эйс Солюшнс». 

Эта компания занималась разработкой софта для GigAnt. При этом инвесторы возмущаются, что в штате у GigAnt было 44 разработчика. И, мол, в сторонних услугах стартап не нуждался. Как объясняет Решанов в ответе на досудебную претензию, 44 сотрудника появились не за один день. Договор с «Эйс Солюшнс» был заключен еще до инвестиций Авито (то есть до декабря 2022-го). И сторонний подрядчик продолжал заниматься некоторыми задачами, пока у GigAnt не появился технический директор. 

«Эйс Солюшнс» работает под брендом Code Pilots. На ее сайте указано, что она делала проекты и для VK Fest, и для музея Эрарта, и для магазина Petshop, и для других. При этом Code Pilots давно сотрудничала с компаниями Решанова. На сайте есть его отзыв как гендиректора «Персональное решение», еще в клиентах есть Логомашина (еще один бизнес Решанова). 

«Эйс Солюшнс» создавалась при участии Решанова — с момента открытия ООО и до 2017 года у него было там 15%. В своем посте на VC Денис писал: «Любой нормальный предприниматель будет привлекать к работе проверенных подрядчиков, а не людей с улицы. Более того, хороший фаундер всегда имеет пул надежных людей, готовых следовать за ним из проект в проект».

Конечно, логично доверять проверенному подрядчику, тем более с доказанным опытом в виде известных клиентов. Еще приятно видеть, что начало работы с GigAnt как-то взбодрило Code Pilots, и их выручка поползла вверх. С 2016 по 2019 годы их выручка не превышала 15 млн рублей. А с 2020 года, когда появился GigAnt, начала расти. В 2020-м было уже 33 млн рублей, в 2021-м — 81,5 млн рублей. 

Ответ Дениса: До сделки с Авито в Гигант не было ни одного штатного разработчика. Все ПО, в которое и вложилось Авито, было создано на аутсорсинге «Эйс Солюшнс». После раунда мы продолжили работать с этой компанией, так как они были носителями уникальных знаний. На этапе подготовки сделки с Авито во время due diligence компания KPMG тщательно аудировала всех наших подрядчиков. И «Эйс Солюшнс» был добавлен в наш корпоративный договор с Авито (SHA) как значимый. После сделки с Авито мы начали постепенно наращивать внутреннюю команду.

В статье Forbes есть еще один любопытный момент — оценка выручки GigAnt. После инвестиций от Avito сервис в 2021 году показал выручку более 600 млн рублей. А вот данных за 2022 год пока нет. Решанов оценивает, что за первые за первые девять месяцев GigAnt выручил 200 млн рублей. Получается, что падение за год будет более 50%. Напомню, что в 2020-м Авито вложил в стартап около 500 млн рублей, по данным «Коммерсанта». А сейчас Forbes пишет, что в 2021 был еще один раунд, чтобы ускорить развитие компании и доработку сервиса.